组选960前后关:國有企業集團整體上市的模式





一般來說,目前整體上市有五種基本模式。

1、母公司回購上市公司。流通股股東所持上市公司股票按一定換股比例折換成上市后集團公司的流通股票。 換股完成后,原上市公司退市,注銷法人資格,其所有權益、債務由集團公司承擔,即集團公司整體上市。

此模式適合于處于快速發展時期的集團公司,既能滿足集團公司在快速發展階段對資金的需要,又能使集團公司的資源得到整合,進一步促進資源使用效率提高。比如TCL集團公司吸收合并TCL通訊公司。

2、上市公司反向收購母公司。根據集團公司上市的新增規模大小,由上市公司增發相應股份,然后反向收購集團公司資產進而達到集團公司整體上市的目的。

具體來說,實踐中反向收購母公司模式又有三種類型:定向增發反向收購母公司資產模式,再融資反收購母公司資產模式和自有資金反向收購母公司模式。一般采取定向增發與公募增發相結合的方式。比如武鋼股份反向收購母公司資產實現鋼鐵主業整體上市;包鋼股份反向收購母公司資產實現鋼鐵主業整體上市。

3、上市公司吸收合并其他子公司。集團公司旗下的各上市公司通過換股的方式進行吸收合并,或上市公司吸收合并其他兄弟公司,完成集團公司的整體上市。

比較適合經營內容雷同的控股公司,一般可以選擇一家上市公司為主,通過換股來完成對其他(上市)公司的并購。比如百聯旗下的第一百貨合并華聯商廈。

4、整體IPO模式(集團公司整體首次公開發行上市 )。即母公司新發行上市。要求母公司具有獨立的具有優勢的主營業務,而不是單純的控股公司。

適用于旗下的子公司還未上市的集團公司。比如2007年3月平安保險整體上市。

5、A+H模式。集團公司和股份公司的資產進行整合(購買或換股)后,在國內和香港同時上市。

此模式適用于大型國有企業集團。一是可以運用回撥機制,一旦IPO(首次公開募資)企業于內地A股市場發行的股份出現認購不足的情況,中介團隊可人為地將一些本來打算于A股市場發的股份,回撥至H股市場作國際發行。二是依托香港資本市場相對規范,監管嚴格,有利于促進公司治理水平的提高。三是引入了市場機制,讓境外的投資者也能分享到國內經濟增長。比如中鋼集團的整體上市、中國銀行的整體上市。

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